东南形胜，三吴都会，
钱塘自古繁华。
烟柳画桥，
风帘翠幕，参差十万人家。
云树绕堤沙，怒涛卷霜雪，
天堑无涯。
市列珠玑，户盈罗绮，竞豪奢。
重湖叠巘清嘉。
有三秋桂子，十里荷花。
羌管弄晴，菱歌泛夜，
嬉嬉钓叟莲娃。
千骑拥高牙，乘醉听箫鼓，
吟赏烟霞。
异日图将好景，归去凤池夸。
杭州地理位置重要，风景优美，是三吴的都会。这里自古以来就十分繁华。如烟的柳树、彩绘的桥梁，挡风的帘子、翠绿的帐幕，楼阁高高低低，大约有十万户人家。高耸入云的大树环绕着钱塘江沙堤，澎湃的潮水卷起霜雪一样白的浪花，宽广的江面一望无涯。市场上陈列着琳琅满目的珠玉珍宝，家家户户都存满了绫罗绸缎，争相比奢华。
里湖、外湖与重重叠叠的山岭非常清秀美丽。秋天桂花飘香，夏季十里荷花。晴天欢快地吹奏羌笛，夜晚划船采菱唱歌，钓鱼的老翁、采莲的姑娘都嬉笑颜开。千名骑兵簇拥着巡察归来的长官。在微醺中听着箫鼓管弦，吟诗作词，赞赏着美丽的水色山光。他日把这美好的景致描绘出来，回京升官时向朝中的人们夸耀。
⑴三吴：即吴兴（今浙江省湖州市）、吴郡（今江苏省苏州市）、会稽（今浙江省绍兴市）三郡，在这里泛指今江苏南部和浙江的部分地区。
⑵钱塘：即今浙江杭州，古时候的吴国的一个郡。
⑶烟柳：雾气笼罩着的柳树。
画桥：装饰华美的桥。
风帘：挡风用的帘子。
翠幕：青绿色的帷幕。
参差：参音此跟反，差音此衣反。近似；高下不齐貌。
⑷云树：树木如云，极言其多。
怒涛卷霜雪：又高又急的潮头冲过来，浪花像霜雪在滚动。
天堑：天然沟壑，人间险阻。一般指长江，这里借指钱塘江。
珠玑：珠是珍珠，玑是一种不圆的珠子。这里泛指珍贵的商品。
⑸重湖：以白堤为界，西湖分为里湖和外湖，所以也叫重湖。巘（yǎn）：大山上之小山。
叠巘：层层叠叠的山峦。此指西湖周围的山。巘：小山峰。
清嘉：清秀佳丽。
⑹三秋：①秋季，亦指秋季第三月，即农历九月。王勃《滕王阁序》有“时维九月，序属三秋”。柳永《望海潮》有“三秋桂子，十里荷花”。②三季，即九月。《诗经·王风·采葛》有“一日不见，如三秋兮！”孔颖达疏“年有四时，时皆三月。三秋谓九月也。设言三春、三夏其义亦同，作者取其韵耳”。亦指三年。李白《江夏行》有“只言期一载，谁谓历三秋！”
⑺羌管（qiāng）：即羌笛，羌族之簧管乐器。这里泛指乐器。弄：吹奏。
菱歌泛夜：采菱夜归的船上一片歌声。菱：菱角。泛：漂流。
⑻高牙：高矗之牙旗。牙旗，将军之旌，竿上以象牙饰之，故云牙旗。这里指高官孙何。
吟赏烟霞：歌咏和观赏湖光山色。烟霞：此指山水林泉等自然景色。
⑼异日图将好景：有朝一日把这番景致描绘出来。异日：他日，指日后。图：描绘。
凤池：全称凤凰池，原指皇宫禁苑中的池沼。此处指朝廷。
《望海潮》这一词牌名是柳永创制的，大概取意于杭州是观潮胜地。
钱塘江畔的杭州自古就是著名的大都市，风景秀丽，人文荟萃，经济繁荣，生活富足。在这首词里，柳永以生动的笔墨，把杭州描绘得富丽非凡。
“东南形胜，三吴都会”，起笔便大开大阔，直起直落。两个四字对句，气势博大，力量非凡。“东南”，就方向言；“三吴”，就地点言。交代地理位置空间浩瀚、面积广大，给人以开阔之感，引起人的阅读期待：是何处如此占尽天时地利？下句紧接着作了回答：“钱塘自古繁华。”“自古”突出了杭州历史悠久，繁华富庶。
接下来，词人如数家珍般一一细数杭州的自然风光、人文景观。以下三句分别就首句中的“都会”、“形胜”、“繁华”，作出形象的说明。“烟柳画桥，风帘翠幕，参差十万人家。”远望去，垂柳含烟，薄雾如纱，虹桥似画，真是画中才有的好景致啊。这一处人烟阜盛，各式建筑，各抱地势，鳞次栉比，檐牙错落；走近了看，微风过处，千门万户帘幕轻摆，显得怡然安详，真是一派“都会”景象。“参差”形容楼阁高下不齐，“十万”指人口众多，未必是确数。“云树绕堤沙，怒涛卷霜雪，天堑无涯。”视线从城内转到钱塘江边，来写“形胜”。高耸入云的古树围绕着江堤，汹涌的江涛象发了怒一样奔腾而来，激起如霜如雪的白色浪花，壮阔的钱塘江就象一道天然的壕沟阻挡着北方敌人的进犯。一“绕”字尽显古树成行，长堤迤逦之态，一“卷”字又状狂涛汹涌，波浪滔滔之势。“市列珠玑，户盈罗绮，竞豪奢。”镜头移近，来街市上走走看看。珠玉宝石遍陈于市，家家户户绫罗盈柜，人们的衣饰更是鲜丽豪华，竞相斗艳。“列”、“盈”、“竞”把经济繁荣、生活富庶奢华落到了实处。
杭州之美在西湖，西湖之美在景美，更在人美。“重湖叠巘清嘉，有三秋桂子，十里荷花。”湖外有湖，山外有山，西湖的锦山秀水实在是清丽可嘉；更美的是“三秋桂子，十里荷花”，堪称千古丽句。“三秋”意指桂花花期长，馥郁芬芳，长久不散；“十里”是说湖中广植荷花，逢到花期真可谓“接天莲叶无穷碧，映日荷花别样红”了。一句牵出了诸多意象，湖、山、秋月、桂花、荷花奔赴而来，令人心旷神怡，遐想万千。“三秋桂子”就让人联想起有关西湖的美丽传说。传说西湖灵隐寺和天竺寺，每到中秋，常常有带露的桂子从天飘落，馨香异常，那是从月宫桂树上飘落下来的，是寂寞的嫦娥赠与人间有心人的。因此宋之问《灵隐寺》中写道：“桂子月中落，天香云外飘。”白居易《忆江南》中也有“山寺月中寻桂子”。美丽的传说给秀丽的西湖增添了神秘空灵的色彩。“羌管弄晴，菱歌泛夜”两句为互文，即羌管弄晴、泛夜，菱歌泛夜、弄晴。意谓笛声歌声昼夜不停，在晴空中飘扬，在月夜下荡漾。“弄”使得吹笛人和采菱女的潇洒欢快之情陡增；“泛”说明人们是在湖中吹笛演唱，笛声歌声似乎随着湖水荡漾开来，轻盈愉悦之貌全出。“嬉嬉钓叟莲娃”，湖边钓鱼的老翁怡然自得，湖中采莲的孩童喧闹嬉戏。一句话就给我们展开了一幅太平盛世下的百姓安乐图。
“千骑拥高牙，乘醉听箫鼓，吟赏烟霞。”权贵出行气派威风，真有一呼百应之势。闲暇时，品酒赏音，吟诗作画，赏玩山水，何等风流潇洒。“异日图将好景，归去凤池夸。”至此，才彰显了写作目的是拜谒孙何。“异日”“归去凤池”是对孙何宦途前景的美好祝愿，而这“好景”足以向朝廷中人“夸”，又使这祝愿归结到了对壮美秀丽的杭州的赞美上。虽然投赠之词恭维、夸张在所难免，但西湖的山水人家已经为自己作了明证，不信就请到杭州来眼见为实吧！
柳永一直不得志，便到处飘泊流浪，寻找晋升的途径，迫切希望得到他人的提拔。根据罗大经《鹤林玉露》所载，柳永到杭州后，得知老朋友孙何正任两浙转运使，便去拜会孙何。无奈孙何的门禁甚严，柳永是一介布衣，无法见到。于是柳永写了这首词，请了当地一位著名的歌女，吩咐她说，如果孙何在宴会上请她唱歌，不要唱别的，就唱这首《望海潮·东南形胜》。后来，这位歌女在孙何的宴会上反复地唱这首词，孙何被吸引就问这首词的作者，歌女说是你的老朋友柳三变所作（那时柳永还没有改名）。孙何请柳永吃了一顿饭，就把他打发走了，也没有怎么提拔他。由这个故事来看，这首词是一首干谒词，目的是请求对方为自己举荐。